荥阳分兵后，高迎祥亲率李自成，张献忠一路疾驰东进，经河南汝宁府进入安徽，突然出现在颍州城外二十里。此时颍州知州尹梦鳌、通判赵士宽正按照惯例在凤阳府奉礼拜贺，忽闻报警，紧急驰回，一路快马加鞭，刚入北门，马未解鞍，李自成数万前军已抵达城下，胡乱射了一通箭，见城门关闭，尹，赵已奔入，也不攻城，环城而围。尹梦鳌直奔府衙，众属官，乡绅早已等候多时。
颍州府地处淮河，为连接苏鲁豫皖的枢纽，是东进西出、南下北上的重要商埠，自古为中原争霸的关键战场，西周时既已立封国，唐武德六年改信州为颍州，明时颍州隶属凤阳府。鉴于颍州地理位置关键，太祖在这里设置颍州卫，分设城前，城中，城后三个卫所，另有营兵二百，总兵力数千人。一旦有警，凤阳亦驻有营兵可以星夜驰援。后按察分司迁入城内，以督察颍州防务。
“诸位，军情紧急就不客套了，可有何破敌良策。”知州尹梦鳌急急奔入大堂，来不急见礼就开口询问众人，他首先看向颍州卫指挥同知李从师。尹梦鳌虽然只是正五品，而李从师为从三品，但是在大明文贵武轻，文官指挥武将早已成为习惯，故李从师也只能恭敬的起身恭敬道“俺定当奋力杀敌以报皇恩。”说完环伺左右。“有多少兵力呀？”尹梦鳌着急的直拍桌子追问。李从师忙看向指挥佥事王廷俊。王廷俊结巴的说道：“这…,这…,按兵册颍州卫应有五千六百人，可如今…”“可什么，到底有多少，？”尹梦鳌急得直咳嗽。王廷俊一咬牙说道：“可战之兵不足五百，营兵二百，另有前中后三所，各所各百人。”“不足千人，这可如何是好！”尹梦鳌失望的跌坐回椅中。?
太祖朱元璋创设卫所制，一卫有军队五千六百人，其下依序有千户所、百户所、总旗及小旗等单位，各卫所都隶属于五军都督府，亦隶属于兵部，遇战事调发从征，无事则还归卫所屯田，太祖朱元璋说：“吾养兵百万，不费百姓一粒米。”明中后期，卫所制衰败，军士的屯田多被军官，豪右和内监侵占，甚至军者无地，沦为官绅农奴，生活日益窘迫，各地卫所军户纷纷逃亡，造成有额无兵。由于地处内地，二分守城，八分屯种，颍州卫就是剩余的七百多兵士也大都疏于训练成为地道的农民。颍州城真正的守卫力量只有招募来的二百营兵。嘉靖年间东南沿海倭患严重，卫所兵又不堪一战，朝廷鼓励将领及民，自出赀财，募兵为营，随军报效。营兵来源可以是军户，也可以是民户，匠户。“如此大事，怎可不知会老夫。”来人乃是原兵部尚书，总督贵州、四川、云南、湖广、广西五省军务，赐尚方剑的致仕官员张鹤鸣。见张老到来，众人纷纷起身行礼。“老大人已是耄耋之年，晚生怎好叨扰！”尹梦鳌躬身说道。张鹤鸣手提宝剑晃了晃说道，“廉颇老矣，尚能饭否，赵子龙年七十，出祁山力斩韩德及其四子五将，老夫虽年过八旬，但是仍可为圣上分忧，愿领亲兵家将守城，听候尹大人调遣”“不敢，不敢，还请张老居中调度!”尹梦鳌推辞说道。
“来，诸位，看谁来了!”张鹤鸣说着侧身引荐一人。众人眼前一亮，来人身材魁梧，身穿鱼鳞甲，正是颍州名士刘廷传，刘廷传祖上皆是朝廷高官，早年父母双亡，鞠于叔父云南布政使九光家，善马槊，尤喜谈兵，以任侠著闻，应张鹤鸣之邀招募乡勇训练团练二千余人。其与弟刘廷石及妹婿李栩等俱各武功高强。“哎，刘兄，怎么把刘大侠忘了。”尹梦鳌拍腿恍然大悟，众人也是面露喜色，光想着正规官军，忘了城里还有乡勇团练。
“州学生员贡生亦可守城。”州学训导丁遇嘉恍然大悟说道。“诸位，覆巢之下焉有完卵，国朝养士百年，正是上报国恩之时，还望各位不吝钱财，共赴国难。”尹梦鳌说着环视在坐的各大豪族族长长老。王、宁、周、鹿等各大家族族长交头接耳商议，知州大人说的对，要是让流寇进了城，别说万贯家财，就是身家性命也难保。外患当头，众人也只能团结一致，各家最后凑了五万多两银子作为军资。集合各家家丁护院，刘廷传的乡勇团练，州学的生员，卫所卫兵，营兵，还有各衙门的差役，又临时招募青壮民夫勉强凑了万人守城。由张鹤鸣居中调度，尹梦鳌总指挥，指挥同知李从师，指挥佥事王廷俊守北城，刘廷传守南城，全城贡生，州学生员全部上城墙，领募来的民壮分段守御。
傍晚时分，城外一阵惊天动地的欢呼声传来。尹梦鳌带领众人登上奎星楼眺望。就见城外黑压压的全是人头，无数大旗飘扬，一杆闯字大旗尤其高大醒目。旗下闯王高迎祥意气风发，被众英雄推举为首领后，率大军长途奔袭八百余里，甩开官军，兵进安徽，一路来摧枯拉朽，收容流民，队伍扩大到十万余人。
顾君恩望着眼前城池对高迎祥说道：“闯王，这颍州城周九里，分南北二城，两城以“鼓楼”为中衢。四角设有四座敌楼，东南“奎星楼”、西南“克敌楼”、西北“凯歌楼”、东北“向蒙楼”。城门四座，东门“宜阳”，西门“宜秋”，南门“迎薰”，北门“承恩”四门皆有瓮城，城高三丈，护城濠宽约六丈。”听着顾君恩介绍，李自成，张献忠等众将放眼眺望，但见城门楼飞檐翘角，城高池深好不雄壮。又听顾君恩继续说道：“颍州四周一马平川，无限可守，只能掘濠筑城以守，攻下颍州便可直趋凤阳府。”高迎祥频频点头，当日天色已晚，遂下令安营扎寨。