刘焉携众人离洛阳，前往益州上任，董扶及原太仓令赵韪随同，陈留人吴懿因旧交也追随入蜀。
刘瑁也是这时候，第一次见到自己未来大舅哥。果然不负所望，为人高亢强劲，随向父亲讨要之，归于麾下。
而原太仓令赵韪，则被刘瑁坑到家了，不得不随军前行。因太仓、武库均处于谷门，这也是刘瑁为何将大营设至北邙山的原因。
被罢免前，刘瑁便多次威逼利诱要挟其，将太仓储备粮偷运至北邙山营寨，待离开之际，太仓里大半已换成泥沙。而北邙山营寨之粮，则早已在赵云自凉州回转时，便帮分至各分行秘密储藏。
行至荆州东界，闻言郤俭已被黄巾军首领马相等杀死，又因道路不通暂时停留。而随军戏志才，则悄悄在影杀卫护送下汇合已入蜀的高顺，易名改容投奔马相。
本被斩杀的马相，在戏志才、高顺帮助下，击溃斩杀州从事贾龙、任岐。并迅速将势力扩展到益州各郡，更是听取戏志才地主豪绅多财应取之以强军的建议，大肆屠戮益州本地士族及地主豪绅。
一时间，益州各郡仅剩的士族、豪绅人人自危，纷纷请求刘焉尽快入蜀，平息黄巾之乱。
闻得消息，刘瑁自请先行平乱。带吴懿、典韦、赵韪率近卫营入巴郡，连战连捷，巴郡各地黄巾军退缩广汉郡和犍为郡。
刘瑁以粮草不济，士兵伤亡过大，兵力不足为由停滞不前。益州仅剩各士族和地主豪绅，赶紧凑出府中私兵和粮草送至巴郡。
待一切到位休整后，刘瑁一口气从涪陵打到江州。问讯的以称天子的马相大惊，慌张请教戏志才:“高先生（戏志才化名），请教我！”
戏志才嫌弃瞪了两眼，不是少主令，我还教你，宰了你还差不多。清清嗓子:“咳，刘勉之之所以势如破竹，皆因本地士族豪绅资助，天子何不加大力度清扫，以免里应外合置我军陷于死地乎？”
马相闻言，急忙点头称是，随即下令加大清扫。而后复问:“那高先生，如何抵御来犯之贼？”
戏志才心里默念:不生气！不生气！呸，王师驾到，你不箪食壶浆跪地以迎，还想着抵御！嘴上却说:“天子勿忧，那个……来贼虽势大但人少。天子只需召回蜀郡、犍为郡、广汉郡黄巾军，坚守雒城、绵竹。待某于戏将军（高顺化名）收汉中所部南下，两面夹击，定破之！”
马相闻言大喜，随即执行军令，聚集万余士兵坚守雒城、绵竹。戏志才、高顺二人则北上汉中郡。
在收到戏志才密信后，刘瑁已完成对降卒和私军的整编，剔除老弱回归乡里，收精壮打散于各营。正整装待发之际，忽闻报巴郡人甘宁率百余众来投，激动的刘瑁差点没打摆子。
稳定心神，带着典韦出得营寨，迎面一锦衣**青年率百余众，横立门口。
刘瑁迎上前，抱拳道:“兴霸来投，瑁喜不胜收矣！”
甘宁诧异道:“关内侯知吾？”
刘瑁还未开口，倒是典韦急了，怒斥道:“汝那小子，我家少主已加封都亭侯，少乱称呼！”
刘瑁急忙拦道:“无妨，无妨，虚名而已。”
然后甘宁不干了，居然还有人敢呵斥自己，也不打听打听“锦帆贼”的名号！在得知典韦仅是近卫统领而已，还嘲笑恶来表字。这下典韦也不干了，刘瑁也有点无语，这甘宁有点狂啊，于是允许二人比试。
就在寨门口拉起架子，吴懿、赵韪问讯也赶来围观，典韦则在刘瑁暗示下，加赌注:谁输谁当小弟！并让其速胜以震慑蜀地。
甘宁自然未拒绝，提起来虎头大刀便向典韦砍来，典韦以双戟硬抗。仅一合高下立判，典韦守却纹丝不动，反观甘宁被震退三步，整个手臂都在颤抖。还为来得及暗想，这厮怎如此力大，典韦便化守为攻袭来。
而后没有悬念，甘宁再无进攻的机会，被典韦狂风暴雨攻势下，仅守十来合便落败。围观的甘宁手下，顿时鸦雀无声。
甘宁跌坐于原地，无神望着前方。典韦提着双戟走过去，用脚踢了踢甘宁，居高临下问道:“怎么？打算不认账了？”
甘宁回过神，跳起道:“大丈夫言出必行，某何时说过不认账？”而后撇撇嘴小声道:“大哥！”
典憨憨这时候机智了，手扶耳问道:“什么？声音太小，听不见。”
甘宁顿时气炸，吼道:“大哥！”
典憨憨这才满意道:“这就对了嘛！小弟！”后者明显还略有不服，典韦拍拍甘宁肩膀，又道:“这也亏的是大哥我，若你遇上的是子龙，你会崩溃的！”
甘宁闻言，遂问道:“子龙？子龙是谁？比你还厉害？”
典韦一脚踹向甘宁屁股，怒道:“你叫我啥！”
甘宁急忙嬉皮笑脸道:“大哥，你给我说说子龙是谁。”
典韦拉着甘宁道:“先拜见少主，再说！”
而后甘宁心悦诚服拜见刘瑁，后者也装了下赶紧拉起，而后尽收其部，直奔雒城！
一路上就见甘宁跟狗皮膏药一样，黏着典韦问子龙的事情。
待大军到达雒城后，刘瑁立刻约战，明明兵少却硬怼马相。气得马相率军野战，被甘宁吊打后，吓得躲回城里。
无论再怎么骂，马相都龟缩不出，刘瑁只好就地取材，明面上制造攻城器械，暗地却令典韦和吴懿率军奇袭绵竹。
趁绵竹守军不备，发起突袭，典韦身先士卒先登，手下无一合之敌。吴懿携众掩杀，斩敌一千，俘虏两千有余，攻下绵竹。
消息传回雒城，马相更是惴惴不安，坚守不出，急盼高先生携援军解围。
戏志才确实回来了，高顺及绕道右扶风的刘范、荀攸已拿下汉中郡。而后由高顺镇守汉中，其余三人回转，中途换成黄巾军旗帜，左臂扎黑带，以援军姿态赶赴雒城外。
刘瑁见此，撤军十里。马相大喜，打开城门迎接援军，怎料援军刚入城中便发难，并迅速控制城门。
撤军的刘瑁也迅速赶来，两军汇合追杀黄巾叛军，马相最终被典韦斩杀，黄巾军被斩三千余人，其余皆缴械投降。至此，益州叛乱平复。
当刘焉率众进入益州时，由刘范、荀攸、赵韪留守，收拾烂摊子迎接父亲他们。刘瑁则已率兵去收复其他郡县了。自蜀郡开始，杀奔蜀郡属国，转战越嶲郡入永昌郡。
这时刘焉等人，才至江州。而后刘瑁分派典韦、甘宁收牂柯郡，自己率吴懿、高顺收益州郡、犍为属国，而后会师犍为郡，自江阳水路返回雒城。
当刘瑁大军行至滇池时，从谷昌县（今昆明）传来好消息，谷昌县县丞已经恢复治安，等待大军到来。本欲歇息片刻的刘瑁，随即令大军直奔谷昌县，再作休整。
等到谷昌后，刘瑁发现老天待自己不薄啊！谷昌县县丞居然是严颜！且正值壮年。自己在荆州暂时没寻到黄汉升，这下倒是弥补了遗憾啊！
一番嘘寒问暖，歌功颂德直接拿下！而后勉励了几句县令，带着严颜就北上犍为属国。一路基本没什么抵抗，张贴告示安民后，就前往江阳汇合典韦、甘宁。
刘瑁还觉得应该是自己先到，等到江阳才发现，合着人家两个早到了，都安排好船只等后勤工作了，还抱怨自己有点慢！
略显尴尬，准备装一下的，反被打脸。让戏志才介绍严颜于二人后，刘瑁便闷闷不乐坐进船舱，一路向雒城进发。
再回雒城，确实不一样了。经过刘范等人努力，黄巾军带来的破坏倒是修复一些，但再作为州治显然不合适了。本来刘焉是准备迁到绵竹的，但绵竹不也损坏了，尚在修复，而后刘瑁拍板成都！
反正总是要迁，就一步到位吧！后世“天府之国”啊！
至此，成都提前成为新的益州治府。而后，在刘瑁等人建议下，刘焉下令修生养息，安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策。
至于那么多无主的田地，全被刘瑁收回自己手中，而后租给无地的百姓耕种，税赋低到百姓拍手称赞刘瑁仁义。
并在蜀地乃至周围各州大发招贤令，凡有一技之长皆可录用。至于本地士族、地主豪绅的意见？重要么？也不看还剩下多少了。
在大封众人后，刘瑁提拔起来的各将领，纷纷前往各自郡所上任，训练郡兵，协助太守治理地方。并向洛阳去信，让二哥刘诞随赵云尽快入蜀，脱离京师。
益州各地欣欣向荣发展，而天下已经叛乱纷纷，朝廷新委派的州牧、刺史纷纷上任，各自镇压叛乱。
叛乱得以镇压，但也导致各地拥兵自重。群雄割据的大势，俨然已成！