田小军聚集了三千锦衣卫和两千民夫营妓，选择了临清城北门为突破口，之所以选择从北门出城，是因为临清城北门驻守的锦衣卫官兵最多，田小军想把这些锦衣卫官兵带出临清城去。
田小军下令官兵点燃中军营的物资后，率领五千人马向临清城北面突围，清军对锦衣卫的剿杀十分凶悍，田小军率领的人马每前进一步，都付出了非常惨重的代价，不过有着光荣传统的锦衣卫官兵，发扬了锦衣卫“一不怕苦二不怕死”的精神，新老官兵们团结一致，击败了当面四个牛录的清军，格杀了其中的两个“牛录额真”一个“甲喇额真”，硬是从清军正面杀开了一条血路。
田小军率领四千人马抵达临清城北门，这时北城墙上的抵抗官军已经不多，只有五六百官兵杀下城跟锦衣卫会合，其中锦衣卫只有两百人左右，据领头的锦衣卫百户说，北城墙水门失守，向东去的城墙被截断，大批锦衣卫和临清城官兵向西面城墙去了。
这时锦衣卫夺取北门的战斗并没有成功，田小军稍微一犹豫，下令锦衣卫全军向西门杀去，官兵们对田小军命令不太了解，拿下北城门不是就可以出临清城了吗，不过锦衣卫讲究的自下而上的服从，虽然不理解还是坚决执行主母下的命令。
锦衣卫突然向西突围，田小军指挥集结起来的锦衣卫火铳兵，对西面的清军一阵猛轰，顿时打死打伤百余名清兵，使清军还没有形成的包围圈被撕开一道口子，田小军率领四千多人马杀出了清军包围圈。
一路上锦衣卫解救了好几股锦衣卫和明军，锦衣卫快到西门时，遭到了一千多清军骑兵的冲击，田小军指挥锦衣卫官兵死战，短短一寸香的时间，绞杀了三百多清军，锦衣卫官兵也倒下了五百多人，而后队被追上来的清军杀散，使得中军的民夫营妓损失惨重，至少有一千左右民夫营妓丧命，桂香也在战斗中了一箭。?
田小军率领锦衣卫且战且走，到达临清城西门时，田小军身边只有三千多点人马，恰好在西门几处大院抵抗的锦衣卫赶来会合，使得田小军能战之兵增加到两千多人，于是田小军命令全力夺取城门。
西面城墙上果然集聚了大批的官军，见有锦衣卫夺西城门，都奋勇杀向西城门楼，清军在西城门虽然有两千多兵马，可架不住明军上下夹攻，城墙上的清兵向北城墙败退，城门洞里的一个牛录的清军，也不锦衣卫屠杀的一干二净，西城门的大门被缓缓地推开了。
田小军并没有自己先出城，而是安排明军和民夫营妓先走，自己率领锦衣卫接应西门附近和城墙上的明军，堆积木材门板到道路上燃烧，阻止清军的大举进攻，很快就有三四千锦衣卫、明军和百姓涌到城门洞附近，在锦衣卫有序引导下，锦衣卫、明军、百姓迅速的出了临清城西门。
田小军出得临清城来，用火把西门城门洞封了，田小军带出的七千人，属于锦衣卫的有四千多人，明军各部有两千人，还有五六百西门的百姓，田小军只知道少爷在冠县和平山卫之间大败了清军，于是下令所有人朝南面东昌府逃避。
但是田小军不知道的是，北面马贵、许定国正在跟城外的清军绞杀，马贵、许定国正努力靠近临清城解救锦衣卫和临清城军民，正是因为情报的缺失，使得田小军错过了跟马贵、许定国部会合的机会，从而走上了另一条满是鲜血铺就的道路。
这时锦衣卫和临清城明军为马匹发生了争执，整个队伍里的四千多匹战马和数百头牲口，绝大部分是锦衣卫从中军营带出来，不少明军抢夺民夫和营妓的战马牲口，暂代桂香指挥锦衣卫自己的顾秦下了格杀令，中军锦衣卫官兵和民夫动手，当场格杀了十几个明军，明军抢夺战马牲口的行动才停顿了下来。
不过锦衣卫和明军大致分成了两个阵营，明军以一个章姓的参将领头，田小军指挥锦衣卫严阵以待，章参将虽然见无机可乘，还是开口向田小军要一半马匹，田小军厉声拒绝，并威胁要五里相向，不知道章参将是顾虑田承嗣的权势还是怕自己打不赢，犹豫了好一会，率领一千多临清城官兵往西北而去，
经过这一番折腾，明军耽搁了田小军部逃走的宝贵时间，田小军率领六千人马向南进军，这六千人马包括跟随锦衣卫的近千明军和数百百姓，锦衣卫的战马牲口大部分给了士兵营妓和百姓，他们赶出了三十多里才歇了一会脚，但是他们不知道离开西城门不久后，清军就冲出了两千多兵马，然后分兵两路分别追击田小军和章参将所部。
田小军让这六千人吃了一点东西，给马饮水喂豆子后，稍微的休息了一会，正准备命令继续行军，北面尘头大起，田小军心说走不掉了，于是叫来自己的五个亲兵，告诉他们沿大运河方向寻找锦衣卫，请少爷速发大军来救，然后每人给三匹上好的战马，五个亲兵告辞田小军，上马一路朝南绝尘而去。
田小军的六千人里面，有四千人是能打仗的，田小军把有火铳的两千锦衣卫列阵，再辅弓箭手，把明军和民夫也组织起来严阵以待，阵中间是伤兵和营妓、百姓，田小军抽空看了一下桂香，桂香的箭伤在左胸*上并不致命，倒是让顾秦这个女人自动上岗了，田小军对顾秦这个女人暗生警惕，现在用人之际田小军只得由着顾秦。
一千多清军围着田小军的兵阵跑马射箭，田小军指挥弓箭手回射，清军虽然是一千多人射击，因为锦衣卫方面缺少盾牌，几乎是箭箭咬肉，一轮箭射下来，就有两三百人挂伤毙命，锦衣卫有两千多官兵回射，力度远不如清军，加上清军骑兵飘忽不定，效果明显不如清军，虽有几十个清兵中箭，这些清兵都是全身披挂，基本上没有造成多大的伤亡。
清军二轮、三轮羽箭射来，锦衣卫又是三四百人伤亡，这下子锦衣卫兵阵出现了骚乱，田小军指挥亲兵连杀十几个乱兵，才勉强止住了官兵的混乱，看着被杀了都是临清城明军和民夫，田小军有些后悔带上这些明军、民夫。
锦衣卫的反击更加绵软无力，只把四五十个清兵射下马，火铳阵因为距离远了，根本无法对清军造成威胁，成了清军的活靶子，田小军急得头上冒汗，一个锦衣卫千户向田承嗣建议，要么锦衣卫缓缓撤退，要么把民夫营妓百姓丢掉，总之不能在这里等死。
田小军根本没想过把民夫营妓百姓丢掉，而锦衣卫采取缓缓撤退的办法，很可能使锦衣卫全面崩溃，田小军知道也不能在这里耗着，说不定一会有更多的清军赶来，于是采取了骑兵对骑兵的办法，下令会骑马的锦衣卫、明军上马与清兵厮杀。