商朝末年，商君帝赤好大喜功，荒淫无度，他一方面大建楼宇，并在全天下选妃，因厌倦了年老色衰的皇后，几经数年，未有称心如意的爱妾。
翌日帝赤游潼关，并有意去西边的西岐国一试其虚实，因常年有密报西伯侯意欲造反。仪仗车队路过黄河三江源时，只见黄河之水浩浩荡荡，潼关天险易守难攻，帝赤惊出一身冷汗，心里想到，“如果这个西伯侯据关造反，还真是的提前防备”。
不入虎穴焉得虎子，必须去西岐国国中再看看，帝赤打定主意，便一路向西。西伯侯得知帝赤来访，自然不敢大意，亲率儿子及大臣陪伴。这日帝赤来到灞水之滨，水流潺潺，甚是清澈，抬头望去一座塬上松柏参天，从南向北耸立在灞水边上，到尽头缓缓向下，仿佛神仙慈祥的安卧在哪里！
“这是何处？”帝赤问随从，这时无人知晓，突然有人言“此乃女娲故里，常人唤做女娲塬”，帝赤回头望去，原来是西伯侯姬昌。这姬昌所说的女娲塬，现在西安市东郊灞河边上的白鹿原上，那上面现在还有个女娲村，传说是当年女娲生活的村庄，旁边还有补天时的泥土。
“昔日女娲母亲华胥氏踏大地之印而受孕，生伏羲，神农，女娲三皇，此地乃三皇故里”，比干曰。“原来如此，果然乃一处圣地，一定要去祭奠”帝赤曰。姬昌说“皇叔博学多才，知古通今啊”。比干摆摆手，表示谦恭。
大队皇家卫队继续向前，不多时到达女娲娘娘庙！帝赤及一般文武大臣，下轿，下马，排列整齐的走向大殿。只见那宫殿金碧辉煌，飞檐走壁，甚是雄伟！
帝赤等来到大殿主殿，拜谒了女娲娘娘，礼毕帝赤仔细端详那圣女娘娘，不禁失态，没想到女娲娘娘甚是圣洁，貌美若仙，不禁喃喃自语“今生若有此等美人作陪今生足矣”，没想到此语言罢，电闪雷鸣，狂风大作。原来女娲娘娘正好下凡，附身于神像，听到此言雷霆震怒，天下居然有如此色令包天之人，居然还是国君，发誓要惩罚之。
帝赤等大惊失色，赶紧跪拜，祈祷天神护佑，许久才风云方定。帝赤等赶紧在姬昌带领下回到馆仪，歇息数日。
这日，忽然有飞马快报，东海边蛮子造反。帝赤赶紧携诸臣回到朝歌，马上号令攸喜侯带兵15万前去镇压。
帝赤则日夜想念当日的女娲娘娘庙所见，于是昭告天下，寻找女娲娘娘般的妃子。数月过去，仍然没有结果。
再说那日女娲震怒，于是找来久居膝下的两个狐狸仆从，道“那殷商国君荒淫无度，屠戮天下，其气数已尽。你二人前去辅助其吧”，二人早知娘娘心意，领命前去。
近年冀州侯苏护长期不满帝辛好大喜功，屠戮边民，意欲与西伯侯姬昌联合造反，无奈被部将出卖，帝辛亲率大军讨伐，战败，被迫自杀，被掳的苏护之女苏妲己发誓要为父报仇。愿被来惩罚帝辛的狐狸仙子附体，完成使命。
随即妲己被帝辛选为爱妃，并祸害天下，使帝辛四面树敌。为扩大疆域，这年大汗，民不聊生，帝辛为转移民意派大将攸喜侯征讨。
西伯侯借帝辛主力大军东征之时，联合天下诸侯兵出潼关，讨伐帝辛。被帝辛奴役的奴隶临阵倒戈，帝辛鹿台。