成皋之战，始于汉二年即公元前205年五月，迄于汉四年即公元前203年八月，前后历时两年零三个月左右。它是西楚霸王项籍和汉王刘邦围绕战略要地成皋而展开的一场决定汉楚兴亡的持久争夺战。在这场战争中，刘邦及其谋臣武将注意政治、军事国、经济多方面的配合，将正面相持、翼侧迂回和敌后骚扰等策略加以巧妙运用，调动、疲惫、削弱直至战胜强敌项籍，是中国战争史上后发制人、疲敌制胜最终以弱胜强的又一成功典范。秦末农民大起义推翻秦王朝反动统治后，政治形势发生了重大而急剧的变化，这就是起义军首领项籍和刘邦为争夺统治权而展开长期战争，历史由此进入了楚汉相争时期。楚汉战争初期，刘邦处于劣势地位。但他富有政治远见，注意争取民心，招揽军政人才，因而在政治上据有主动地位。在军事活动方面，刘邦方面善于运用谋略，巧妙利用矛盾，做到示形隐真，乘项籍东进镇压田荣反楚之际，发起还定三秦之战，占领战略要地关中地区。尔后又联络诸侯军56万攻占彭城，端了项籍的老窝，成为项籍强有力的对手。然而在袭占彭城之后，刘邦满足于表面上的胜利，置酒作乐，疏于戒备。而项籍一接到彭城失陷的消息，即亲率精兵3万从齐地赶回，乘汉军毫无戒备的时机，发起进攻，夺回彭城。汉军溃不成军，刘邦仅带骑兵数十名狼狈逃脱，自己的父亲和妻子吕雉也成了项籍的阶下之囚。
彭城之战虽然汉军士兵遭到歼灭性的打击，但刘邦嫡系西汉开国功臣一百四十多个列侯一个没损失，其中包括张良、陆贾还有七八十岁的郦食其等骨干力量都毫发无损，为使汉军击败楚军留下了基础。彭城战后楚军乘胜实施战略追击，一些原来追随刘邦的诸侯这时见风使舵，纷纷背汉投楚，形势对刘邦来说殊为严峻。不过刘邦毕竟是一位强者，为了扭转不利的战局，改变楚强汉弱的态势，他果断采纳谋士张良等人的正确建议，在政治上争取同项籍有矛盾的英布，重用部下彭越、韩信，团结内部力量；在军事上制定据关中为根本，以正面坚持为主；敌后袭扰和南北两翼牵制为辅的对楚作战方针，并一一予以实施。汉二年即公元前205年五月，刘邦、韩信收拾残部，退至荥阳。荥阳西面的成皋，古称虎牢。北临河水，南傍嵩山。城东，汜水由嵩山间向北流入河水，历来是屏障洛阳，进而确保关中安全的军事重镇。其时，萧何调发关中老弱及未成年者从军，汉军军势复振。韩信领兵迎击楚军追兵于京、索间，初步稳住阵脚。刘邦又以灌婴为骑兵将领，率新组建的骑兵与楚军骑兵激战于荥阳东，阻遏楚军攻势。汉军筑甬道至河水，取敖仓积粟食用，决心扼守荥阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。在此之前，楚汉战争开始后，公元前205年，齐王田荣背叛楚国，项王前往攻打齐国，向英布征调军队，英布托辞病重不能前往，只派将领带着几千人应征。刘邦在彭城打败楚军，英布又托辞病重不去辅佐楚国。项籍因此怨恨英布，屡次派使者前去责备英布，并召他前往，英布越发地恐慌，不敢前往。项籍正为北方的齐国、赵国担心，西边又忧患刘邦起兵，知交的只有英布，又推重英布的才能，打算亲近他、任用他，所以没有攻打他。三年，刘邦攻打楚国，在彭城展开大规模的战争，失利后从梁地撤退，来到虞县，对身边亲近的人说：“像你们这些人，不配共同谋划天下大事。”负责传达禀报的随何近前说：“我不理解陛下说的是什么意思。”刘邦说：“谁能替我出使淮南，让他们发动军队，背叛楚国，在齐国把项王牵制几个月，我夺取天下就万无一失了。”萧何说：“我请求出使淮南。”刘邦给了他二十人一同出使淮南。刘邦在楚汉战争时劝说了英布投靠自己，萧何到达后，因为太宰作内主，等了三天也没能见到英布。萧何趁机游说太宰说：“英布不召见我，一定认为楚国强大，汉国弱小，这正是我出使的原因。使我得以召见，我的话要是说的对呢，那正是英布想听的；我的话说的不对呢，让我们二十人躺在砧板之上，在淮南广场用斧头剁死。以表明英布背叛汉国亲近楚国之心。”太宰这才把话转告英布，英布接见了他。萧何说：“汉王刘邦派我恭敬地上书英布驾前，我私下感到奇怪的是，您为什么和楚国那么亲近。”英布说：“我面向北边以臣子的身份侍奉他。”萧何说：“大王和项王都列为诸侯，北向而以臣子的身份侍奉他，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项籍攻打齐国时，他亲自背负着筑墙的工具，身先士卒，大王应当出动淮南全部人马，亲自率领着他们，做楚军的前锋，如今只派四千人去帮助楚国。面北而侍奉人家的臣子，本来是这个样子吗？刘邦在彭城作战，项王还未曾出兵齐国，您就应该调动淮南所有的人马，渡过淮河，帮助项籍与刘邦日夜会战于彭城之下。您拥有万人之众，却没有一个人渡过淮河，这是垂衣拱手地观看他们谁胜谁败。把国家托付给人家的人，本来就是这个样子吗？您挂着归向楚国的空名，却想扎扎实实地依靠自己，我私下认为大王这样做是不可取的。可是，您不背弃楚国，是认为汉国弱小。楚国的军队即使强大，却背负着天下不义的名声，因为他背弃盟约而又杀害义帝。可是楚王凭借着战争的胜利自认为强大，刘邦收拢诸侯之后，回师驻守城皋、荥阳，从蜀、汉运来粮食，深挖壕沟，高筑壁垒，分兵把守着边境要塞，楚国要想撤回军队，中间有梁国相隔，深入敌人国土八九百里，想打，那么又打不赢，攻城又攻不下，老弱残兵辗转运粮千里之外；等到楚国军队到达荥阳、成皋，刘邦的军队却坚守不动，进攻又攻不破，退却又逃不出汉军的追击。所以说楚国的军队是不足以依靠的。假使楚军战胜了汉军，那么诸侯们自身危惧，必然要相互救援。一旦楚国强大，恰好会招来天下军队的攻击。所以楚国比不上汉国，那形势是显而易见的。如今您不和万无一失的汉国友好，却自身托付于危在旦夕的楚国，我私下替您感到疑惑。我不认为淮南的军队足够用来灭亡楚国。只要您出兵背叛楚国，项籍一定会被牵制，只要牵制几个月，刘邦夺取天下就可以万无一失了。我请求给您提着宝剑归附汉国，刘邦一定会分割土地封赐大王，又何况还有这淮南，淮南必定为您所有啊。因此，刘邦严肃地派出使臣，进献不成熟的计策，希望您认真地考虑。”英布说：“遵从你的意见。”暗中答应叛楚归汉，没敢泄露这个秘密。这时，楚国的使者也在淮南，正迫不及待地催促英布出兵，住在宾馆里。萧何径直闯进去，坐在楚国使者的上席，说：“九江王已归附汉王，楚国凭什么让他出兵？”英布显出吃惊的样子。楚国使者站起来要走。萧何趁机劝英布说：“大事已成，就可以杀死楚国的使者，不能让他回去，我们赶快向汉靠拢，协同作战。”英布说：“就按照你的指教，出兵攻打楚国罢了。”于是杀掉使者，在淮南出兵攻打楚国。听说英布背叛自己，于是项籍就派大司马龙苴和项声带兵讨伐英布，龙苴和项声带领二万楚军来到淮南城外，龙苴坐在白马上，虞云梦也骑着白马在身侧，这时，项声骑着战马在城外大骂英布忘恩负义，英布在淮南城楼上听说是项声来讨伐自己，在淮南城楼指着项声大骂道，“你个项家小狗，竟敢辱骂本大王，看我出城不杀你个人仰马翻。”说完英布怒气冲冲骑马带兵打开城门向阵前项声厮杀而来，项声欲迎战英布，龙苴在后小声说道，“项将军慢来，你只需将英布引到此处便好。”项声闻听忙催马便走边说道，“我知道了，大司马。”说完举枪冲向对面而来的英布，和英布战了不到二个回合，项声佯装败退，回马便跑，英布一见项声逃跑，气不打一处来，边追边骂道，“好你个项家小狗，哪里跑，看本王今天不生擒你。”英布催马尾追项声而来，到龙苴身前不到三米远，龙苴挥刀而上，大叫道，“鲸布狗贼，拿命来。”英布怒气冲冲正在气头上，这时忽然见龙苴迎面而来，满腔怒火，突然熄灭，忙勒马道，“大司马为何如此而来？”龙苴大叫道，“我受项王之命，来缉拿反贼英布。”英布心头一惊，说道，“项王不义，须怪我反之。”龙苴闻听已英布所言，更是杀心陡起，举刀砍向英布，英布忙举枪相迎，只听“仓啷啷”一声巨响，英布虎口巨疼，大叫道，“好大的力气。”说完转头催马而逃，龙苴不到一个回合便打败英布，英布逃到刘邦那里。英布到时，刘邦正坐在床上洗脚，就叫英布去见他。英布见状，怒火燃胸，后悔前来，想要自杀。当他退出来，来到为他准备的宾馆，见到帐幔、用器、饮食、侍从官员一如刘邦那么豪华，英布又喜出望外。后来英布派人到九江招揽了旧部数千人，加上汉王拨了一些军队给英布，在成皋驻军。英布被汉使者随何说动，举兵反楚。项羽急遣项声、龙苴讨伐英布，使兵力受到很大牵制。六月，刘邦返回汉都栎阳，采取措施安定后方，并令丞相萧何治理关中，负责补充兵员，供应粮秣。同年八月，韩信奉命开辟北方战场。九月破魏，后九月破代，十月灭赵降燕。刘邦亦遣兵一部渡河水，攻克河内、朝歌、安阳、邯郸，接应韩信。项籍此时始察汉军意图，几次遣骑兵渡河争夺赵国土地，均被韩信击退。十二月，被龙苴击败的英布潜行至荥阳，协助刘邦防御。