公元前195年九月，太子刘盈继位，龙苴想起楚汉战争初期，刘邦处于劣势地位。但他富有政治远见，注意争取民心，招揽军政人才，因而在政治上据有主动地位。在军事活动方面，刘邦方面善于运用谋略，巧妙利用矛盾，做到示形隐真，乘项籍东进镇压田荣反楚之际，发起还定三秦之战，占领战略要地关中地区。尔后又联络诸侯军56万攻占彭城，端了项籍的老窝，成为项籍强有力的对手。然而在袭占彭城之后，刘邦满足于表面上的胜利，置酒作乐，疏于戒备。而项籍一接到彭城失陷的消息，即亲率精兵3万从齐地赶回，乘汉军毫无戒备的时机，发起进攻，夺回彭城。汉军溃不成军，仅带骑兵数十名狼狈逃脱，自己的父亲和妻子吕雉也成了项籍的阶下之囚。彭城之战虽然汉军士兵遭到歼灭性的打击，但刘邦嫡系西汉开国功臣一百四多个列侯一个没损失其中包括张良、陆贾还有七八十岁的郦食其等骨干力量都毫发无损，为使汉军击败楚军留下了基础。彭城战后楚军乘胜实施战略追击，一些原来追随刘邦的诸侯这时见风使舵，纷纷背汉投楚，形势对刘邦来说殊为严峻。不过刘邦毕竟是一位强者，为了扭转不利的战局，改变楚强汉弱的态势，他果断采纳谋士张良等人的正确建议，在政治上争取同项籍有矛盾的英布，重用部下彭越、韩信，团结内部力量;在军事上制定据关中为根本，以正面坚持为主;敌后袭扰和南北两翼牵制为辅的对楚作战方针，并一一予以实施。汉二年即公元前205年五月，刘邦、韩信收拾残部，退至荥阳。荥阳西面的成皋，古称虎牢。北临河水(黄河)，南傍嵩山。城东，汜水由嵩山间向北流入河水，历来是屏障洛阳，进而确保关中安全的军事重镇。其时，萧何调发关中老弱及未成年者从军，汉军军势复振。韩信领兵迎击楚军追兵于京、索间，初步稳住阵脚。刘邦又以灌婴为骑兵将领，率新组建的骑兵与楚军骑兵激战于荥阳东，阻遏楚军攻势。汉军筑甬道至河水，取敖仓积粟食用，决心扼守荥阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。在此之前，英布被汉使者随何说动，举兵反楚。项籍急遣项声、龙且讨伐英布，使兵力受到很大牵制。六月，刘邦返回汉都栎阳，采取措施安定后方，并令丞相萧何治理关中，负责补充兵员，供应粮秣。同年八月，韩信奉命开辟北方战场。九月破魏，后九月破代，十月灭赵降燕。刘邦亦遣兵一部渡河水，攻克河内、朝歌、安阳、邯郸，接应韩信。项籍此时始察汉军意图，几次遣骑兵渡河争夺原赵国土地，均被韩信击退。十二月，被龙且击败的英布潜行至荥阳，协助刘邦防御。不久，项籍全力发动攻势，多次切断甬道，使汉军乏食。刘邦听郦食其之言，欲遣使复立六国贵族后裔，以分散楚军力量，被张良阻止。后纳陈平之谋，遣奸细散布流言，离间项籍上下关系。汉三年即前204年四月，楚军围困刘邦于荥阳。刘邦于危急之际，始行缓兵计，遣使求和，愿割荥阳以东予楚;继施反间计，使项籍猜忌主要谋士范增，致范增愤然辞去，发病而死。五月，刘邦用将军纪信计，令周苛等坚守城池，以纪信作替身，出东门诈降，自与陈平等趁乱由西门逃离荥阳，经成皋入关。项籍烧死纪信，指挥楚军紧围荥阳，夺占成皋。刘邦在关中征得新兵，本欲东进，被辕生谏阻，乃依其言引兵经武关出宛、叶，以吸引楚军，减轻荥阳一线汉军压力。项籍率主力南下，汉军坚壁不战。其时，彭越军渡睢水，在下邳击杀楚将薛公。项籍留终公守成皋，自领兵东征彭越。刘邦乘机北上，击败终公，收复成皋。与此同时，刘邦又派灌婴和靳歙深入楚军后方，断楚军粮道，灌婴、靳歙进展迅速，率骑兵突袭荥阳、阳武到襄邑粮道，另外深入到鲁下，在鲁下大破项冠楚军。丁复同时也在叶击破楚军。六月，项籍击败彭越，复以凌厉攻势拔荥阳，烹周苛，进围成皋。刘邦仓促逃出成皋北门，渡河水北去。楚军欲乘势西进，被汉军阻于巩县一带。八月，刘邦率原属韩信指挥的汉军临河水北岸，欲与项籍交锋，复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时，命韩信在赵国土地组建新军击齐;遣卢绾、刘贾率兵2万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。九月，项籍闻彭越等攻下睢阳、外黄等十七城，大惊，复领兵东归。临行，留大司马曹咎守成皋，嘱其谨慎勿战。刘邦欲舍弃成皋以东地区，专力屯守巩县、洛阳。郦食其极力谏阻，劝刘邦乘楚军无暇西顾之机收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，相机破敌，并又自荐游说田广，使其附汉。刘邦从其计。十月，刘邦连续数日遣士兵辱骂曹咎，激其出战。曹咎领兵出城，渡汜水，欲与汉军交锋。刘邦趁其半渡，挥军猛攻，大破楚军，再次收复成皋。曹咎及司马欣、董翳皆自杀。刘邦遂率汉军驻于广武，取食于敖仓，并围楚将钟离昧于荥阳东。项籍迅速攻下梁地十余城，得知成皋再度易手，急率主力西进，解荥阳之围，然后屯军广武，与汉相持。十一月，闻楚齐联军在潍水之战中覆灭，乃使说客至齐，游说韩信反汉联楚，三分天下，遭拒绝。汉四年即前203年八月，项籍得知跟随韩信在黄河以北作战的灌婴率部南下，驰骋于彭城附近，虑及已方少食寡助，士卒饥疲，乃与汉盟约:以鸿沟为界，中分天下，东属楚，西属汉。九月，项籍将彭城之战中掳获的刘邦妻、父送还，引兵东归。五月京索之战后，楚军差不多修整一年左右。楚军攻打荥阳的军队差不多是十倍荥阳汉军，所以层层包围荥阳汉军。汉三年四月，项籍经过一年的修整发动大军进攻，刘邦亲自坐镇荥阳抵抗项籍。项籍经过上次京索之败后，以数万击败刘邦根本实现不了而且还导致京索战败，所以项籍也不可能再带数万之兵攻刘邦，项籍经过一年整兵备武扩充军力带领数十万军队以泰山压顶之势准备一举拿下荥阳。成皋之战一开始刘邦处于劣势，完全是楚汉力量过于悬殊，所以才导致汉军一开始的失利。但经过半年的较量刘邦终于挽回失利最后取得以弱胜强。荥阳之战开始，汉地巴蜀、三秦以及关中门户武关、峣关以及洛阳八关函谷、伊阙、广成、大谷、轘辕、成皋、孟津、平津都有要分兵把守，曹参、樊哙守敖仓重地。张耳、韩信此时继续稳定赵国土地，陈豨攻略代地，骑兵将领灌婴、靳歙深入楚地后方，敌后骚扰隔断项籍粮道，所以刘邦能用部队也不多，而且防守荥阳也不需要太多的军队，刘邦只要用少量的汉军就能牵制项籍何乐而不为呢?其余汉军主力正可以用来攻城略各地。刘邦用计放弃成皋让项籍得到成皋军事重地后必然派重兵把守分散了楚军力量，项籍派终公防守成皋。刘邦出兵武关到宛、叶调动项籍南下，项籍南下不可能解围荥阳，项籍不可能在荥阳粮断了很久快要拿下荥阳而放弃荥阳，所以南下之际应该安排曹咎龙且等悍将继续率领数十万楚军围困荥阳。项籍南下后，刘邦令彭越、灌婴、靳歙等人威胁楚军后方以及粮道让项籍回军。项籍为使回军安全在叶派兵防守，使项籍更进一步分散了兵力。丁复在叶击破楚军，而刘邦乘机北上大破楚军终公收复成皋，不久项籍返回荥阳，在荥阳彻底粮尽拿下荥阳。