汉中张鲁，据传是西汉留侯张良的十世孙，又是天师道教祖张道陵之孙，便想要在汉中建立起一个政教合一的政权，以五斗米教教化百姓。
先前刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一同带兵攻击汉中太守苏固。在张修杀掉苏固之后，张鲁又设计斩杀张修，夺其兵众，并截断斜谷道。
在刘焉授意下，张鲁又杀害朝廷派来的使者，从此自称为汉中太守，而中原大乱，十八路诸侯联兵讨伐董卓，朝廷无暇西顾，张鲁得以稳坐汉中。
在被系统植入的身份信息中，方腊刚一出生，汉中就多次出现怪诞反常的现象，如鱼行陆地，旱畜投水，百鸦撞死与山巅，百姓皆称汉中有一妖孽之人出世。
后来方腊又经常梦到自己建教，被世人尊称为摩尼教圣公。
有一日，方腊对着小溪自照身影，竟看到自己穿戴着象帝王一样的衣冠，从此自以为将来必成帝业，就假托邪道来蛊惑人们。
趁着张鲁新入汉中，势力尚未稳定，方腊明面以道教为尊，助张鲁在汉中纠结起十万信众，很快便获得张鲁信任，又得张鲁亲传道教之法，封其为护教法王，教中地位仅次于张鲁。
方腊并没有感激，反而早有预谋的在暗中培养亲信，宣传摩尼教规，依靠旁门左道来迷惑民众，正是披着五斗米道教的外皮，发展自己的势力。
似乎是为了与西面的五斗米教相呼应，位于大汉王朝东面，兖州山阳郡中，亦出一妖道，名唤刘信民。
刘信民自称拜师南华老仙，习得三卷太平要术，法力之强更在师兄张角之上，在巨野县重建太平教，自立为掌教天王，所以其新建立起的太平教亦称为天王教。
开口闭口，似歌非歌，似诗非诗，刘信民所为教众只立一言：
凡所有相皆虚妄，因有相告虚妄，所以有家财者，万不可悭吝财帛，必须诚心输献于天王。
天王欢喜，自会保佑，现身则延年益寿，死后则超升天宫。其无家财者，并其身子，亦当勘破虚妄，须到天王案下舍其身，天王自无不欢喜与之。
那贼又有一种约束之法，凡归教者，须在天王案下立。
不需数月，聚集教众十万，天王教以山阳郡为据点，向四周郡县扩散。
建立天王教之后，刘信民又以张角师弟的身份，笼络张角之女，黄巾军圣女张宁加入，用以笼络实力极强的太行山贼黑山军。
黄巾起义军主力被镇压后，统治阶级发生内讧，在此期间，冀州黑山等地农民纷纷起义，用各种名号组织起来。
黑山军以博陵人张牛角为首，常山人张燕为副，聚集贼兵近十万之众，活动区域在中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中。
黑山则位于太行山脉的南端，故称之为黑山军。
张牛角得到刘信民与张宁书信，封其与张燕为地王圣将、人王圣将，黑山军便在名义上推崇刘信民为太平教天王掌教。
前一年，汉灵帝特召在会稽为官的刘洪返回洛阳，商议历法改革的有关事宜。
不曾想，当年四月汉灵帝驾崩，接着又有董卓等人叛乱，朝廷无暇顾及改革历法，而这时刘洪正在返京途中，于是朝廷改变初衷，改任刘洪为山阳郡太守。
此时刘洪在位一年有余，期间赏罚分明，重教化，移风易俗，吏民畏而爱之，成为远近闻名、颇有威望和政绩的行政官员。
起初刘信民以道教为长，百施恩德于民众，刘洪信以为真，大力支持其创教，后发现刘信民狼子野心，为正道所不容，虽有派兵围剿，却为时已晚，天王教已成气候，甚至打的官兵节节败退。
“呜呜~~”
进攻的号角呜咽长鸣。
两万天王教众与四万黑山军将山阳郡郡治昌邑围得水泄不通，开始从城外四面八方展开进攻。
山阳太守刘洪深知仅凭自己手下一万守军，是绝对敌不过这帮贼人的，好在其在山阳颇有名望，号召起近两万民众协助守城。
由于武器兵甲不足，普通百姓只能拿着家中农耕用具，棍棒、镰刀、劈柴使用的斧子作战，但好在都有些力气，一鼓作气将各种守城器械全部都堆上城墙。
这样一来，以双方三比一的人数差距，表面上昌邑的防御力量算是完全够用。
“全力攻城！务必在天黑之前拿下昌邑！”
张牛角一听说刘信民要攻昌邑，虽然自己只是在名义上尊崇刘信民，但是若他能完全掌握山阳郡，作为黄巾军残党的黑山军，仍然能获得极大的好处，甚至能直接取而代之也说不定。
当即决定与张燕亲率大军从冀州赶来协助，虽然都以山贼、普通百姓为主力，但黑山军的战斗力明显要比刘信民手下强上不少，所以被刘信民令为攻城主力。
张牛角骑在马背上，右手提着一杆长枪，在护城河外来回巡视，大声督促着士卒搭起浮桥，越过护城河，以用云梯强登城墙。
刘信民能作为天王教掌教，自然不是平凡之辈，略微懂得一些用兵之道。
让自己和张牛角一方的老弱病残冲锋在前，去铺桥搭梯，把城上守军的箭矢、擂木、滚石等诸多器械消耗差不多了，等到敌军消耗些精力，再派出精锐渡河攻城，必然能少花费许多力气，取得更大的成果。
张牛角也确信此法可行，亲自率兵督军在前。
“都给我往前冲！后退者死！”
看到几名士卒被眼前的惨状吓破了胆，想要退后，当场被张牛角几枪了结了性命。
也不怪这些山贼、百姓组成的乌合之众畏缩，一开始的攻城阻碍极大，此时城墙下与护城河上已经堆满了尸体，即使是张牛角也感到心有余悸。
从前他们都是活跃在山林之中，即使官兵来剿，也能应对自如，却很少去正面攻打城池。
但张牛角为了自己的野心，不得不狠下心来，继续督促着，使士兵鼓起勇气，奋勇上前，艰难的在城下冲锋。
“钱财女人就在城内！杀啊！”
在震天动地的喊杀声中，第三波攻城的队伍终于立足于昌邑城墙之下，呐喊着向城上竖起云梯。
城头上，全副披挂的守城副将挥舞着手中钢刀，扯破嗓子呼叫着士卒竭力守城。
一架架云梯搭了上来，不少来不及阻拦的贼军灵活的就像山野猿猴一般，已经陆续爬了上来。
“去死！都给老子滚下去！”
那名副将领着两名士卒要把离得最近的云梯推翻，却因梯上贼人众多，梯首上又设有挂钩，牢牢抵住城头，守军力气不加，短时间内无法将其推倒。
副将大怒，连续砍翻了数名将要登城的贼兵后，在几名士卒的协力之下，终于将云梯挂钩砍断，向后掀去。
云梯只悬空摇摆片刻，顿时带着风声向后倒去。
“啊啊！救命啊！”
“啊！梯子砸下来啦！”
“快躲开，快躲开啊！”
云梯上挂着的数名贼兵纷纷被跌落，运气好的在下方，惊险之下未被摔死，而运气不好的最高处的几名贼兵，则被摔落七八丈远，当场毙命。云梯后方亦有不少士兵被砸倒在地。
“哈哈哈，奶奶的，你们再爬啊！”
掀翻一条云梯的副将大笑起来，却因靠近城墙，冷不防被一支流矢射中左眼，因距离过近，箭矢刺穿了副将头颅，从后脑窜出，直顶到头盔发出“叮”的一声脆响。
这副将当即闷哼一声，一头就栽下了城墙，压在密密麻麻的贼兵死尸之上，成为众多尸体中的一员。