靳允不仅表了忠心，且以实际行动回报曹操，非凡固守范县，还主动出击，击败了张辽派出的先锋大将。
范县形势暂时转危为安，程昱马不停蹄，火速赶往东阿，半路途中发现陈宫的先头部队马上就要渡过黄河，向东阿发起总攻，程昱计上心头，干脆将仓亭津的浮桥给拆掉了，抵达黄河北岸的陈宫，望着滚滚奔腾的黄河水，也只能望河兴叹。
程昱顺利来到东阿，见县令枣袛已经动员了官民一起守城，军民一片繁忙，众志成城，都即将到来的陈宫大军都毫无惧色，程昱深感欣慰，激动的眼眶都湿润了，他很清楚，眼下曹操的地盘只剩下这最后的三座城池了，任何一座城池，都不容有失，否则后果不堪设想。
程昱的到来，也让大家心里有了主心骨，军民上下一心，发誓死守东阿。
在荀彧、程昱、夏侯惇三人的努力下，面对吕布和张邈的连番猛攻，鄄城、东阿、范县，始终屹立不倒，此时此刻，荀彧等人都在翘首期盼，希望曹操早日回来，荀彧程昱是当地军民的主心骨，可是曹操，才是整个兖州的主心骨。
曹操围住郯城，连番猛攻数日，城中的刘备，眼看守城器械已经耗尽，心全都坠入谷底深渊，刘备甚至已经动了逃走的念头，可是，偏偏在这个时候，曹操接到了后方的急报，纵有万般不甘，也只能咬牙下令“退兵”
第二次，东征徐州，曹操占据绝对的上风，却再次饮恨退兵。
时也命也，跟诸葛亮北伐中原，何其的相似，明明占据优势，却总是因为这样那样的原因，不得不退兵。
第一次，曹操因为粮草不继，不得不退兵，第二次，张邈突然反水，又有吕布给张邈撑腰，险些端了曹操的老窝，曹操不得不铩羽而归。
这两次，都跟陶谦没有半毛钱的关系，并非陶谦指挥有方，有多大的统兵才能，也不是徐州兵作战勇猛，主动打跑了曹操。
“爽”本来想溜之大吉的刘备，运气出奇的好，得知曹操退走了，刘备再次激动的心中一阵欢呼。
“真是上天庇佑啊”
第一次，刘备没有动一兵一卒，曹操就退了，第二次，眼看刘备就要撑不住了，曹操又退了。
刘备的心情可想而知，是何等的激动振奋，他心中暗想“看来，这徐州真是我刘备的一块福地。”
虽然曹操退去了，可陶谦连番卧病不起，并没有因为曹操的退兵，病情有所好转，反而油尽灯枯，生命无可遏制的走到了尽头。
自知大限将至，陶谦的头脑出奇的清醒，他很清楚，徐州四战之地，免不了兵灾战祸，谁愿意争就争吧，既然儿子没有本事守住徐州，索性让给刘备。
徐州北面有公孙瓒，西面有曹操，南面有刘表、孙坚和袁术，别的不说，曹操这一次退兵，是因为后院起火，谁能保证，他不会再度领兵来犯，陶谦很明智，招来糜竺，交代后事，让他请刘备坐领徐州牧。
刘备见到陶谦后，执意不受，婉然拒绝了陶谦颤巍巍递到面前的印绶。
虽然拒绝了，可是回到住处，刘备却一夜没睡，他很想把印绶接过来，毕竟，他已经34了，漂泊了这么久，是该有个落脚容身的地盘了，可如果直接接受的话，刘备又担心惹人非议，对自己名声不好。
既要做婊子，又要立牌坊，这就是刘备此刻的真实写照。
上一次曹操退兵，刘备就已经拒绝了跟田楷一起回去，实质上，他已经没有了退路，再想去投奔公孙瓒，已经不可能了，唯一的出路，只能继续留在徐州，陶谦进入弥留之际，这对他来说，正是千载难逢的机会。
糜竺没有放弃，再次来见刘备，刘备含含糊糊的说“是不是还有比我更合适的人”
糜竺言辞恳切“玄德公，你就不要再推辞了，非你莫属。”
刘备故作姿态，糜竺离开后，陈登又来了。
刘备心中暗喜“看来，大家都一致拥护让我担任徐州牧。”
陈登开门见山“君有国士之名，今天下大乱，汉室衰微，立功立事，尽在今朝，徐州殷实富足，户口百万，欲屈使君抚临州事。”
推脱，还是推脱，刘备摇了摇头“备何德何能，今袁公路尽在淮南，此君四世三公，名传海内，天下仰慕，你们可以把徐州交给他。”
陈登断然摇头“袁术志大才疏，骄横霸道，绝非治世能主。”
见刘备还不表态，陈登又说“徐州兵甲十余万，若使君坐领徐州，上可扶住天子，下可拯救黎民，成就春秋霸业，就算退一步，也可自守一方，青史留名。”
陈登的话，刘备心里很受用，尤其是陈登夸他有国士之名，刘备差点激动的拍手称赞“元龙，真乃玄德之知己也”
但是，刘备喜怒不形于色，他知道，越是这个时候，越要沉得住气，不能轻易表态。
不管陈登怎么劝，刘备还是没有表态。
哪怕陈登要强行挟持他留在徐州，刘备也不答应。
糜竺、陈登、陶谦都没能说动刘备，最后，就连北海的孔融也来了。
孔融是天下少有的名士，连他都来了，刘备几乎按耐不住心中的狂喜“看来，这徐州果真非我莫属啊，此乃天意。”
孔融对刘备说“袁公路乃是冢中枯骨，何足介意今日之事，百姓欲将徐州交给使君，天予不取，悔不可追。”
在众人的连番劝说下，刘备羞羞答答，半推半就，终于接受了徐州，而且，他上任第一件事，就是表奏孔融为青州刺史。
对孔融，刘备投桃报李，可是对公孙瓒呢刘备在平原待了那么久，他岂能不知道，青州刺史是田楷。
公孙瓒帮了刘备那么多，结果，刘备反手一刀，将刀子狠狠的扎进了公孙瓒的心窝。
这么做，刘备有自己的考虑，他要正式脱离公孙瓒，对世人公然表态，要与公孙瓒决裂。