张飞的军队一直在乌堡之外打造攻城器械。午时之后方才生火做饭，然后士卒皆找阴凉处休息。卫凯见张飞士卒懈怠，于是下令组织了五千人的队伍，从东门冲了出去，欲打张飞一个措手不及，鼓舞己方的士气。可惜了张飞士卒精锐，虽然在休息，但缰绳不离手，兵器不离身，时刻注意着乌堡的动静。见有士卒冲了出来，迅速的翻身上马，整好队形，朝着冲过来的队伍反杀了过去。
卫凯没想到张飞的军队反应如此之快，大惊失色。区区家仆对抗精锐骑兵，结果可想而知。五千人被张飞杀的落荒而逃，卫凯担心张飞顺势冲入乌堡内，急忙下令关闭城门。三千多家仆痛哭流涕的祈求卫凯开门，卫凯不为所动。张飞冷冷的站在不远处看着，身后的士卒大声嘲弄卫氏家仆。卫氏家仆顿时人心惶惶，担心自己会不会成为卫氏的下一个弃子。张飞并没有屠杀这三千多人，而是将他们收缴了兵器，关押起来。
卫凯没想到偷袭不成，内部反而民心不稳，急忙将亲信调进内堡保护自己。又派人不断喊话，许以重金，要求家仆们抵抗张飞。
酉时，张飞集中了两千人在东门处，其余三门各一千人。赵云和张飞并肩站立，两人带头扛着云梯，狠狠的盯着卫氏乌堡。张飞大喝：“弟兄们，我们浴血奋战为了什么为了我们的子女为了我们的亲人为了我们身后的土地如今有人用卑鄙手段残害我们的孩子、伤害我们的亲人我们该怎么办”
众人大呼：“杀杀杀”声音响彻天地，乌堡内人人惊恐不已。
张飞喝到：“攻城”然后和赵云齐力扛起云梯，飞快的向卫氏乌堡冲过去。众士卒跟在张飞身后，如一把把尖刀，冲杀过去。乌堡上的家仆那里见过这种阵势，早以吓得拿不住武器，只有零零散散的弓箭射下来。基本对疾风军没造成什么伤害。
张飞踏上云梯，飞快的向上爬去。上方落下的檑木、滚石等都被张飞轻易的拨到一边。很快张飞就爬上了城墙，开始大杀四方，赵云紧跟其后，也爬上了城墙。兄弟二人合力在城墙扫出一大片空间，越来越多的疾风军登上城墙。卫氏的家仆见抵挡不住，纷纷跑下城墙，想要逃命。张飞正要率队追过去，突然城墙下响起一阵喊杀声
张飞诧异的望去，只见远处奔来五千人左右的骑兵，身后尘烟滚滚，似是还有援军。张飞没想到卫氏还有援军。但此时无论如何也不能半途而废于是张飞下令道：“子龙，你下城墙迎战城外的敌军，命南城门、西城门、北城门各派五百人前来支援。城下的士卒先击溃城外的敌军，在进城支援。”
赵云领命，跳下城墙，带领尚未登上城墙的疾风队员，骑上战马，朝着远处的敌军冲杀过去。敌军显然不是正规军，穿着各式各样的衣服，武器也是五花八门，也没有旗号。当前一人见赵云杀过来，大喝道：“我乃杨奉是也，受卫氏求助前来支援。卫氏已在此地数百年，不是你们轻易就能拿下的，还不快快退去否则等我大军到达，悔之晚矣。”
赵云喝到：“乌合之众，纵然在多数倍，我又有何惧之”说着冲了上来。
原来卫凯见张飞来势汹汹，早就派人带着十万两黄金，向附近最大的山贼头子杨奉求助，并承诺，击退张飞之后，还有二十万两黄金相赠。杨奉忍受不住金钱的诱惑，于是率军来援。正好赶上张飞攻城。
赵云不管这些，只想快些杀散了这些援军，好去支援张飞。赵云大喝一声：“百鸟”龙胆亮银枪如同活了一般，宛如一只只愤怒的小鸟，四处寻找杨奉的破绽。杨奉大惊，连忙抬到阻挡，却阻挡不及。只一个回合，就被赵云刺伤了左臂，五六个伤口乎乎的冒着鲜血。杨奉吓的惊魂失魄，就要逃走。赵云追上去，就要将他斩于马下。杨奉大呼：“公明救我”
这时斜